Escrow-Vertrag

Der Vertrag regelt die Hinterlegung und Verwahrung von Software-Quellcode, Dokumentationen und sonstigen Materialien durch den Softwareanbieter bei dem Treuhänder zugunsten des Kunden.

Software-Escrow-Vertrag

Zwischen den Parteien:

Softwareanbieter (Hinterleger):
...

Kunde (Begünstigter):
..

Treuhänder (Escrow-Agent):
...

Präambel

Dieser Vertrag regelt die Hinterlegung und Verwahrung von Software-Quellcode, Dokumentationen und sonstigen Materialien (nachfolgend „Escrow-Materialien“ genannt) durch den Softwareanbieter bei dem Treuhänder zugunsten des Kunden. Ziel ist es, dem Kunden Zugang zu den Escrow-Materialien zu gewährleisten, falls bestimmte vertraglich festgelegte Ereignisse eintreten.

§ 1 Vertragsgegenstand

1.1 Hinterlegung
Der Softwareanbieter verpflichtet sich, die Escrow-Materialien, die für die Nutzung, Pflege und Weiterentwicklung der Software [Name der Software] erforderlich sind, beim Treuhänder zu hinterlegen.

1.2 Verwahrung
Der Treuhänder verpflichtet sich, die Escrow-Materialien sicher und vertraulich aufzubewahren und diese nur unter den Bedingungen dieses Vertrags herauszugeben.

1.3 Verwendungszweck
Die Hinterlegung erfolgt ausschließlich zur Sicherstellung der Weiterverwendung der Software durch den Kunden im Falle eines Freigabeereignisses (siehe § 4).

§ 2 Escrow-Materialien

2.1 Umfang
Die Escrow-Materialien umfassen:

• Den vollständigen Quellcode der Software [Name der Software].
• Alle erforderlichen Dokumentationen, einschließlich Installationsanweisungen, Systemanforderungen und Architekturdiagrammen.
• Zugangsdaten und Anmeldeinformationen, die für den Betrieb und die Wartung erforderlich sind.

2.2 Format und Aktualität
Die Escrow-Materialien müssen in einem gängigen elektronischen Format hinterlegt werden. Der Softwareanbieter verpflichtet sich, die Materialien regelmäßig zu aktualisieren, mindestens jedoch einmal jährlich.

2.3 Prüfung der Materialien
Der Treuhänder prüft auf Anweisung des Kunden stichprobenartig, ob die hinterlegten Escrow-Materialien vollständig und nutzbar sind. Die Kosten für die Prüfung trägt der Kunde.

§ 3 Rechte und Pflichten der Parteien

3.1 Pflichten des Softwareanbieters

• Sicherstellung, dass die hinterlegten Materialien vollständig und funktional sind.
• Regelmäßige Aktualisierung der Escrow-Materialien.
• Übertragung der erforderlichen Nutzungsrechte an den Kunden im Falle eines Freigabeereignisses.

3.2 Pflichten des Kunden

• Zahlung der vereinbarten Vergütung an den Treuhänder und gegebenenfalls an den Softwareanbieter.
• Vertrauliche Behandlung der Escrow-Materialien nach Freigabe.

3.3 Pflichten des Treuhänders

• Sichere Verwahrung der Escrow-Materialien.
• Herausgabe der Escrow-Materialien nur bei Nachweis eines Freigabeereignisses.
• Durchführung von Prüfungen nach Maßgabe dieses Vertrags.

§ 4 Freigabe der Escrow-Materialien

4.1 Freigabeereignisse
Die Escrow-Materialien werden dem Kunden übergeben, wenn einer der folgenden Fälle eintritt:

• Insolvenzanmeldung des Softwareanbieters.
• Dauerhafte Einstellung der Geschäftsaktivitäten des Softwareanbieters.
• Verweigerung des Supports oder Updates durch den Softwareanbieter entgegen vertraglicher Verpflichtungen.

4.2 Nachweis und Verfahren

• Der Kunde hat das Eintreten eines Freigabeereignisses schriftlich und mit Belegen nachzuweisen.
• Der Treuhänder informiert den Softwareanbieter und gewährt ihm eine Frist von [z. B. 30 Tagen], um Einwände zu erheben.
• Liegen keine berechtigten Einwände vor, erfolgt die Freigabe der Escrow-Materialien an den Kunden.

4.3 Begrenzte Nutzung
Die Nutzung der freigegebenen Materialien durch den Kunden ist auf den vertraglich vorgesehenen Zweck beschränkt, insbesondere den Weiterbetrieb der Software.

§ 5 Vertraulichkeit

5.1 Vertraulichkeitsverpflichtung
Alle Parteien verpflichten sich, die Escrow-Materialien und vertraulichen Informationen streng vertraulich zu behandeln.

5.2 Ausnahmen
Die Vertraulichkeitspflicht gilt nicht für Informationen, die:

• Öffentlich bekannt sind.
• Durch Dritte rechtmäßig offengelegt wurden.

§ 6 Haftung

6.1 Haftung des Softwareanbieters
Der Softwareanbieter haftet für die Vollständigkeit und Funktionalität der hinterlegten Escrow-Materialien.

6.2 Haftung des Treuhänders
Der Treuhänder haftet nur für Schäden, die auf grobe Fahrlässigkeit oder Vorsatz zurückzuführen sind.

6.3 Haftungsbegrenzung
Die Haftung aller Parteien ist auf den vorhersehbaren, typischen Schaden begrenzt, maximal jedoch auf [Betrag in Euro].

§ 7 Vergütung

7.1 Vergütung des Treuhänders
Der Kunde zahlt dem Treuhänder eine jährliche Vergütung in Höhe von [Betrag in Euro].

7.2 Zahlungsbedingungen
Die Vergütung ist jährlich im Voraus fällig.

7.3 Zusätzliche Kosten
Prüfungen der Escrow-Materialien oder zusätzliche Leistungen des Treuhänders werden gesondert berechnet.

§ 8 Laufzeit und Kündigung

8.1 Laufzeit
Dieser Vertrag tritt am [Datum] in Kraft und wird auf unbestimmte Zeit geschlossen.

8.2 Ordentliche Kündigung
Der Vertrag kann von jeder Partei mit einer Frist von [z. B. 6 Monaten] gekündigt werden.

8.3 Außerordentliche Kündigung
Eine außerordentliche Kündigung ist möglich, wenn eine Partei ihre vertraglichen Pflichten wesentlich verletzt.

§ 9 Salvatorische Klausel

Sollte eine Bestimmung dieses Vertrags unwirksam sein, bleibt die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen unberührt. Die unwirksame Bestimmung ist durch eine solche zu ersetzen, die dem wirtschaftlichen Zweck der unwirksamen Bestimmung möglichst nahekommt.

§ 10 Schlussbestimmungen

10.1 Rechtswahl
Es gilt das Recht der Bundesrepublik Deutschland unter Ausschluss des UN-Kaufrechts.

10.2 Gerichtsstand
Gerichtsstand für alle Streitigkeiten aus diesem Vertrag ist [Ort].

10.3 Änderungen des Vertrags
Änderungen oder Ergänzungen dieses Vertrags bedürfen der Schriftform.

Ort, Datum:

(Unterschrift Softwareanbieter)

(Unterschrift Kunde)

(Unterschrift Treuhänder)

Anlagen

• Anhang 1: Detaillierte Beschreibung der Escrow-Materialien
• Anhang 2: Prüfbericht des Treuhänders